我国《民法典》第五百六十三条规定了合同法定解除的相关情形，从条文可以看出，认定法定解除合同的中心落在了合同目的不能实现。但该条文并没有对“合同目的不能实现”做出详细的规定，特别在商品房买卖合同纠纷中，经常出现以合同目的不能实现为由解除合同的案件，因此，在房屋买卖合同纠纷中，合同目的是什么，何种情形下合同目的无法实现才会导致合同被解除，在司法实务中往往出现不同的认定标准。接下来笔者将对认定房屋买卖合同中“合同目的不能实现”的认定进行分析。

一、合同法定解除权中对合同目的的规定

（一）合同目的的定义

合同目的是指合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态。《民法典》第五百六十三条的第一款、第四款规定，当事人因不可抗力致使不能实现合同目的与因当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的可以解除合同。对于合同目的通常将其分为一般目的与特殊目的。一般目的是通过签订和履行某一类合同所要达到的基本的、共性的目标和结果。合同的特殊目的是在合同共性目的之外的当事人所想达到的的特殊目标。在司法实务中，因当事人的特殊目的一般情况下不明确，因此若无证据、约定等情形，特殊目的不能实现，合同通常不能被解除。

（二）合同目的的特征

1、合同目的是一种预期利益

合同目的是合同订立双方期望通过合同所获得的利益，此种利益并非是立即就能实现，而是需要通过合同的履行来实现，如同房屋买卖合同中，买方希望通过购买学区房从而为孩子获得心仪学校录取的机会，因此，买方购买该房屋的目的并不能简单认定为居住，并且该合同目的需要通过履行房屋买卖合同来实现，是一种可期待的、可实现的利益。

2、合同目的的合法性

合同目的虽是合同双方意思自治的表现，但根据《民法典》第一百四十三条第三款的规定：“民事法律行为必须不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”，结合原《合同法》第五十二条的规定：“以合法形式掩盖非法目的的合同无效”，可以推断出，对于合同目的的约定必须是在法律法规规定的范围中的，也就是说合同的目的必须是合法的。

二、房屋买卖“合同目的”之认定

随着近年来，越来越多的人以“不能实现根本目的”为由解除房屋买卖合同。认定何为房屋买卖的“合同目的”是司法实务中的争议焦点。

（一）一般目的

1、房屋买卖合同中出卖人的目的

通常出卖人不能获取卖出房屋的价款，在司法实务中是因为买受人不予支付房屋价款或延迟支付价款以及房屋贷款无法办理的事由。

（1） 买受人拒绝支付价款或延迟支付价款

最高人民法院办理的天津市滨海商贸北京德和衡律师事务所有限公司与天津市天益工贸有限公司、王锡锋财产权属纠纷案（（2012）民再申字第310号）滨海公司与天益公司签订《商业楼转让协议》后，已将案涉房屋交付给天益公司管理、经营，天益公司已支付了首付款3400万元。后双方与王锡锋签订《补充协议》，三方约定改由以王锡锋的名义办理购房、贷款及产权过户手续，天益公司、王锡锋负责自行办理按揭贷款，并应当于协议签订之后30日内支付剩余房款5100万元，但天益公司、天益公司已明确表示不能在约定期限内办理贷款，不能支付剩余购房款5100万元，并提议协商解除合同，属于迟延履行债务致使不能实现合同目的的情形，而非仅仅是“迟延履行主要债务”，故法院认为该案适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人有权解除合同。

该案中，买受人不能在约定期限内办理贷款导致不能支付剩余价款，构成买受人迟延支付价款，从而使出卖方卖出房屋的合同目的无法实现，从而符合法定解除合同的情形。

（2） 房屋贷款无法办理事由

在李春利、付亚军房屋买卖合同纠纷一案中，原告李春利经被告万达置业居间介绍与被告付亚军签订了《房屋买卖合同》、与被告付亚军、被告万达置业签订了《房屋买卖居间合同》，合同约定一部分购房款由付亚军申请银行按揭贷款支付，但因被告付亚军未及时提交贷款资料，导致双方未能在合同约定的日期办理完过户手续，因此导致房屋买卖合同目的不能实现，合同予以解除。

2、房屋买卖合同中买受人的目的

房屋买卖合同中买受人的目的通常是获取房屋所有权，占有、使用该房屋。在现实中，一般会出现房屋质量不合格或出现严重影响房屋居住使用的情况、房屋权利有瑕疵（如一房多卖，房屋被抵押等情形）。

（1）房屋质量不合格或出现严重影响住房者居住的情况。

《商品房销售管理办法》第三十五规定：“商品房交付使用后，买受人认为主体结构质量不合格的，可以依照有关规定委托工程质量检测机构重新核验。经核验，确属主体结构质量不合格的，买受人有权退房；给买受人造成损失的，房地产开发企业应当依法承担赔偿责任。”在房屋出现质检不合格的情况下，必然会影响买受人的使用和居住，因此此种情况可以认定为不能实现合同目的。同时根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十三条规定：“因房屋质量问题严重影响正常居住使用，买受人请求解除合同或赔偿损失的，应予支持。交付使用的房屋存在质量问题，在保修期内，出卖人应当承担修复责任；出卖人拒绝修复或者在合理期限内拖延修复的，买受人可以自行或者委托他人修复。修复费用及修复期间造成的其他损失由出卖人承担。”因此，虽然房屋通过了质检没但在实际居住中出现了严重影响正常居住的情况，会对买受人的生活造成严重的影响，如若出卖方未在合理期限修复，则此种情况也可以作为房屋买卖合同目的不能实现的情况，如(2015)一中民四终字第0904号判决。

（2） 房屋权利有瑕疵

① 房屋被查封或抵押导致合同目的不能实现

在房屋买卖合同中，出卖房屋被查封、抵押，买受人是无法办理登记手续的。出卖人在卖出房屋时，没有及时注销房屋的抵押登记或因出卖人的债务而被查封，买受人无法对房屋办理产权登记，该种情况下，法院可以认定买受人的合同目的无法实现而解除合同（如(2019)苏 0591 民初 5213 号民事判决书）。

② 一房多卖导致合同目的不能实现

出卖人与多个买受人签订房屋买卖合同，买受人的目的是为了获得房屋的所有权，但如若其他买受人已对房屋进行登记从而导致无法办理房屋登记手续，则会导致合同目的无法实现。（(2016)沪 0112 民初 13389 号民事判决书）

3、双方目的均无法实现

（1） 不可抗力

因不可抗力导致合同目的无法实现，在现实中比较常见，不可抗力一般分为意外事件、自然灾害、政府行为三种，当发生买卖方意外死亡或出现地震等自然灾害导致房屋崩塌、出现新冠疫情导致房屋延迟交付（如(2022)吉0702民初6682号）、因政府行为导致合同不能履行等。

（2） 发生双方均不可归责的事由

现实生活中，亦会出现不可归责于双方的事由使合同谜底无法实现，双方对合同的履行均无过错，如果不解除合同双方的权益均会受损，此时，买卖双方均享有法定解除权。在（2021）黔27民终2820号贵州泽兴时达置业有限公司、吴玉良商品房销售合同纠纷一案中，房屋买卖双方均无证据证明担保贷款合同无法办理应归责于对方，由于不可归责于双方的原因导致合同目的不能实现，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条规定，因不可归责于当事人双方的事由未能订立商品房担保贷款合同并导致商品房买卖合同不能继续履行的，当事人可以请求解除合同。因此，二审法院支持解除房屋买卖合同。

（二）特殊目的

房屋的一般目的通常是占有、使用，但当事人购买房屋的特殊目的并不仅是为了单纯的通过购买、转让获得房屋的所有权，随着人们对生活质量要求的提高，单纯的居住功能已不再能满足购房者的需求，笔者对这些购房的特殊目的进行了简单归纳即：购房者会对房屋的功能（学区房等）、居住环境（小区绿化）、房屋的特殊布局（房屋的布局等）有更多要求。

1、房屋功能要求（学区房要求）

在上诉人沈阳恒通置业有限公司与被上诉人张坤志商品房预约合同纠纷的二审判决中，辽宁省沈阳市中级人民法院认为：通过庭审调查及现有证据可知，虽案涉《认购协议书》中并未载明“恒通置业公司保证所购房屋为学区房”的特别约定，亦未有恒通置业公司的相关承诺，但张坤志购买争议房屋系本着为孩子选择学区房，有着合同的特定目的，且在看过恒通置业公司出示的教育局文件“以房产备案合同和契税发票为依据，享有学区生待遇”的基础上，基于对开发商的信任所订立的协议。现张坤志经与教育部门核实后表现出担忧，要求恒通置业公司按照教育局文件载明的凭房产备案合同和契税发票即可入学补充到合同内，该行为充分体现张坤志购买案涉房屋的特殊目的及保证该目的的最终实现，并非其不讲诚信等主观过错所致，但该要求却遭到了恒通置业公司的拒绝，该行为导致购房者合同目的不能实现。

因此，当事人可以通过证据证明自己是为了购买学区房的特殊目的购房，此为合法正当的目的，开发商应协助买房者办理手续、补充条款，否则将使购房方的合同目的无法实现。

2、居住环境的目的要求

在罗文容与句容碧桂园房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷一案中，二审江苏省镇江市中级人民法院认为：通过事实认定罗文容与句容碧桂园公司签订的《商品房买卖合同》时通过与碧桂园销售顾问的微信记录、电话录音可见，罗文容购房时是有房屋阳光不被遮挡的特殊要求。即罗文容与句容碧桂园公司签订《商品房买卖合同》时已对讼争房屋的光照要求达成一致。该光照要求应作为《商品房买卖合同》的组成部分。现讼争房屋的光照达不到双方约定之标准，对罗文容而言，其不能实现购买讼争房屋的特殊目的，故可解除合同。但在伍锡广、魏国群等与广安市美景置业有限责任公司商品房销售合同纠纷一案中，在临近交房时，二原告（伍锡广、魏国群）以该房屋与被告（广安市美景置业公司）修建的临近房屋存在明显落差（售楼部沙盘展示为诉争房屋与其他房屋位于同一水线上，诉争房屋与相对楼栋错开），因房屋存在高低落差以及与相邻楼幢处于同一直线的影响，导致原告所购房屋采光差，房屋四周没有被告沙盘所展示的大面积绿植覆盖，且紧挨二原告所购房屋修建了一条人行道路，同时被告销售人员所承诺的公共区域二原告也被告知不能自由使用等为由拒绝接房。广安市广安区人民法院认为房屋存在高低落差等问题，也仅为房屋之瑕疵，无法界定为被告已构成根本性违约，因此不支持解除房屋买卖合同。

从上述两案件可以看出，购房者应当在房屋买卖合同签订之前与出卖人提前约定特殊目的，在合同签订后发现房屋存在瑕疵的，法院一般不会判决解除房屋买卖合同。

3、房屋特殊布局的目的

在张俭华、徐海英诉启东市取生置业有限公司房屋买卖合同纠纷案（（2015）通中民终字第03134号）中一审法院认为房屋的布局不影响购房者的居住要求，不属于合同目的不能实现的情形，但二审法院考虑到了购房者的特殊目的因此做出了不同的判决，张俭华（买受人）与被告取生置业（出卖人）签订合同，约定买受由取生置业开发的商品房，该合同附件一为张俭华、徐海英买受房屋的平面图。张俭华、徐海英购买的房屋与取生置业的房型图宣传资料以及双方的购房合同附件一载明的房型图户型一致，但实际房间布局结构与房型图为轴对称方向。启东市人民法院一审认为：合同目的不是具体的物或行为，而是合同标的物、合同行为背后所隐含的合同当事人的目标。法院认为张俭华、徐海英解除房屋买卖合同的理由不能成立。就一般大众而言，购买商品房的目的分为居住、投资、孩子就学等，显然，取生置业实际交付的房屋并不影响投资、就学等合同目的。现该案取生置业实际向张俭华、徐海英交付房屋的格局、朝阳房间数量、阳台进深等与房型图、合同附件图一致，仅存在方向的反差，并不影响张俭华、徐海英的居住目的，且住宅楼每层两侧的房屋布局呈轴对称方向亦为一般常规，张俭华、徐海英据此主张取生置业构成根本违约，缺乏事实与法律基础。但二审法院认为张俭华、徐海英对于房屋内部左右布局明确约定并作为特定的合同目的，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦未侵害第三人权益，属于当事人意思自治的范畴，法律尊重和保护个体通过自身价值判断自由选择合适房屋的合法权利。房屋并非普通商品，购房者对所购房屋的谨慎选择符合生活常理。由于被上诉人取生置业并未交付符合合同约定布局的房屋且无法调换，致使张俭华、徐海英购买符合购房合同附件中约定布局房屋的合同目的落空，张俭华、徐海英要求解除合同于法有据，法院予以确认。

三、何种违约程度导致合同目的不能实现

（一）合同履行中出现违约行为是否一定会解除合同

对于轻微违约行为是否需要解除合同的认定上，司法实务中就已存在不同观点，有的法院认为是当事人的违约行为在并不影响双方合同目的实现的情况下可以判决不予解除房屋买卖合同。例如在万程、易艳房屋买卖合同纠纷二审判决中，虽然履约中银行按揭贷款未按双方约定的时间发放到位，但按揭贷款的手续已经全部办理完毕，贷款也直接发放到出卖者的账户且发放贷款不在购房方的掌控范围，而是由贷款银行的审批流程决定的。办理按揭贷款的时间处在春节期间，贷款审批时间超过预期虽也属于轻微违约，但该违约并非被上诉人恶意违约所致，况且，按揭贷款已于2018年3月26日发放到位，双方签订合同目的已基本实现，购房方的行为不属于根本违约。法院对出卖方仅以按揭贷款延期发放的轻微违约行为要求解除房屋买卖合同不予支持。该案件中，出卖方的合同目的是获取房屋价款，因发生不可归责于购房方的轻微违约情形，导致房屋价款延迟支付，但在上诉时，房屋货款已经发放到位，轻微的延迟支付并没有严重影响出卖者获取价款的目的，因此该违约行为属于轻微违约，不能据此解除合同。但实务中亦存在法院以当事人的意思表示为主，只要违反约定就予以解除合同的情形，如上海天歌置业有限公司等与庄敏等商品房预售合同纠纷二审判决中，上海市第一中级人民法院认为：根据双方在《上海市商品房预售合同》中的约定，逾期交房超过90天，被上诉人即享有对合同的单方解除权，现被上诉人已经明确表示不同意继续履行合同，要求按合同约定解除合同，并由天歌公司返还已收购房款、支付相应利息，并无不当。可以看出，法院严格遵守当事人的意思自治原则，只要出现违反约定的行为，即可认定解除合同。

笔者认为，根据《九民纪要》第47条：“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”《九民纪要》该条文的精神是促进交易，在不影响守约方合同目的实现的情况下，仅出现轻微违约行为则可解除合同会导致当事人双方利益失衡。因此并不是出现了违约行为就必须要解除合同。

（二）如何认定何种程度的轻微违约行为会导致解除合同

司法实务中，法院对房屋买卖合同解除的纠纷，当当事人违约程度严重，一般法院会认定不能实现合同根本目的，但当事人的违约行为属于轻微违约，是否影响合同目的的实现，就会出现争议，如上述的一审判决（2015）启开民初字第01662号民事判决和二审（2015）通中民终字第03134号民事判决就对此产生了不同的认定。

另外，在廖天洪与重庆华宇集团有限公司中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行商品房预售合同纠纷一案中（（2021）渝01民终3526号），重庆华宇公司交付给廖天洪的房子车库的大小与事先约定的大小不一致，在一定程度上影响了廖天洪的使用，但是却不影响廖天洪对所购房屋的所有权以及对该房屋的占有使用。一审法院认为车库宽度过窄并不影响房屋的居住性，此种轻微违约行为不影响合同目的的实现，其受车位过窄问题影响的程度并未达到导致合同目的无法实现的程度，并且华宇公司明确表示愿意另行提供一个车位给廖天洪使用，且在廖天洪选定车位后即将该车位过户登记给廖天洪，故廖天洪能够实现停车的需要。二审法院重庆市第一中级人民法院虽华宇公司已经通过临行提供车位的方式对案涉车位过窄对廖天洪造成的使用不便、价值减损等问题积极进行弥补，且这种方式客观上也能够在一定程度上达到弥补的效果，因此不支持解除合同，但是在车位过窄是否导致合同目的不能实现的问题上认为，首先，如前所述，对一般普通购房者而言，购房的主要目的是用于居住，购买带专属车位的住宅是为了通过享受停放车辆的便利更为充分的发挥住宅的使用价值。华宇公司向其交付的车位过窄，根据查明的事实，诉争车位内一处两侧均有柱，突出位置的宽度约为1.73米，该宽度不能满足市面上大部分车辆的停放要求，对廖天洪对住宅和车位的整体使用造成影响，甚至对住宅价值存在一定程度的减损。因此如果华宇公司未做出积极、有效的补救行为。车位的过窄应被认为是使合同目的的不能实现的情形。

从上述案件可知，何种违约程度才会导致合同目的的不能实现，需要通过当事人双方的约定来判断，若无约定的情况下需要通过对现实生活中该种违约是否会对绝大多数购房者造成困扰来综合判断。

四、小结

综上所述，“合同目的不能实现”作为房屋买卖合同的法定解除权中不可缺少的条件，其认定在现实中一直存在争议。以上几点的论述简单总结了司法实务中房屋买卖合同的一般目的和特殊目的的种类，在司法实务中，笔者认为应当在认定房屋买卖双方一般目的的基础上，通过证据、约定等信息综合考虑当事人的特殊目的，并不应该仅从考虑房屋买卖合同该种合同的一般目的来认定是否解除合同。对于何种违约程度才会导致合同目的不能实现的问题上，实务中通常以双方的约定来判断，若无约定，则再通过违约行为对买卖双方造成的困扰程度来判断。

❈许东对本文亦有贡献

或许您还想看

作者简介

杨光明

北京德和衡（深圳）律师事务所高级合伙人

杨光明律师，执业十多年以来，专注于以公司为主体的高端、复杂商事争议诉讼与仲裁，擅长庭审对抗与节奏掌控，办案经验丰富。在确认合同无效及合同解除纠纷、集体土地合作开发纠纷、买卖合同及产品质量争议、信用证与保函、保全与执行、公司股权、民商事案件再审等领域深耕多年，具有丰富的执业经验和专业积累。

手机：13510860275

邮箱：yangguangming@shganzhe.com