2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，决定在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，严厉打击可再生能源骗补行为。自查对象包括电网企业和发电企业，范围为截止到2021年12月31日已并网有补贴需求的再生能源发电项目，其中发电企业的范围为风电、集中式光伏电站以及生物质发电项目。自查内容包括项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护六个方面。10月8日，三部门再次联合发布了《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明。

10月27日，上市公司太极实业发公告表示，子公司十一科技下属所涉电站公司收到通知，在内蒙古五个电站的电费补贴需要缴回，缴回金额为4.13亿元；基于已收电费补贴需按通知要求缴回，由此可以合理推断尚未收回的应收电费补贴3.94亿元也将无法收回。而电费补贴要缴回的原因是所涉电站存在未纳入建设指标规模且备案过期失效、为违规项目批复上网电价和擅自变更投资主体的问题。所涉电站已收电费补贴及应收电费补贴合计8.07亿元，其中不含税金额为7.02亿元^[1]

10月28日，信用中国网站发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。第一批经核查确认的合规项目共计7344个。其中，国网区域项目共6830个，南网区域项目共514个。

一、国补核查要点解析

以上背景即是被称为“史上最严可再生能源电价补贴核查”的“国补核查”行动。国补核查直击新能源发电行业痛点，对于存量的风力光伏发电项目而言，是一次大考。本文结合《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》的内容，梳理出本次国补核查的要点事项如下：

01、项目合规性

主要核查项目是否纳入计划、规模或者规划等管理文件相应的清单或名单，以及项目是否依法依规核准/备案。从风电和光伏项目自查表要求披露的内容看，主要包括：

（1）披露项目法人及所属集团的名称，所属集团是指“最高控股股东”。

（2）披露纳入补贴目录或清单的时间、批次和容量。

（3）项目是否发生了权属变更，权属变更是指项目业主或项目业主的股权发生了变更/如发生变更需披露，交易主体、价格和项目企业股权比例。

（4）项目核准/备案文件，核准/备案容量。

（5）是否纳入年度建设规模或规划规模：a.风电项目包括特许权招标结果明确的项目规模，年度核准计划或增补计划明确的项目规模，各省（区、市）年度开发建设方案、实施方案、或调整方案明确的项目规模，基地、试点示范类项目清单明确的规模，全国海上风电开发建设方案（2014-2016）、国家能源主管部门批复的各省（区、市）海上风电规划项目规模。b.光伏项目包括各省（区市）的项目清单（建设实施方案）、批复的特高压基地配套电源项目清单、各地方相关政府部门公示的领跑者基地项目清单、国家公布的光伏特许权项目招标结果清单、国家公布的新能源微电网示范项目名单、太阳能热发电示范项目名单、张家口市/金寨县确定的项目清单、分布式光伏发电应用示范区项目清单、光伏发电国家竞价补贴范围项目名单。

（6）项目是否属于不限规模类型：指光伏项目2015-2018年5月31日期间北京、天津上海重庆西藏等国家政策明确的不限规模地区以及符合《国家发展改革委员会 国家能源局关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源[2016]1163号中“利用固定建筑物屋顶、墙面及附属场所建设的光伏发电项目，以及全部自发自用的地面光伏电站项目不收年度规模限制”条件的项目）

（7）纳入补贴目录或清单容量是否超过核准/备案容量。

（8）核准/备案容量是否超过年度建设规模或规划规模。

（9）是否按规定取得电力业务许可证（或是否符合《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质[2020]22号）的豁免政策）。

02、项目规模

主要核查项目并网容量是否大于核准容量或年度建设规模；项目分批并网时间和对应容量以及全部容量和并网时间与实际是否一致。在补贴退坡关键时间节点，是否存在以少量机组并网投产的情况。从自查表来看，就项目规模而言，需要重点关注以下内容：

（1）项目全部容量并网时间、各批次并网容量及时间。

（2）是否存在“以少代全”情况，即在补贴退坡的关键时间节点，少量机组代替全部机组并网投产。

（3）是否存在“批小建大”情况。即项目并网容量大于核准/备案容量，或大于年度建设规模或规划规模。

（4）纳入补贴目录或清单容量是否超过项目并网容量。

03、项目电量及电价

主要核查项目补贴电量、补贴年限是否超过政策要求，项目实际年利用小时数与所在地区同期同类项目相比是否异常偏高；项目实际执行的上网电价是否高于国家价格政策明确的上网电价（指导价）并竞价确定的标杆上网电价。是否存在补贴退坡节点后投产却享受节点前补贴强度的情形。从自查表来看，需要重点关注以下内容：

（1）是否存在“超期服役”情况，即截至2021年底项目补贴年限超过20年，或实获补贴资金对应电量超过项目全生命周期补贴电量。（参见财建[2020]426号文）

（2）是否存在“以晚报早”情况，即项目于补贴退坡时间节点后开始投产，却享受补贴退坡时间节点前的补贴强度。

（3）项目上网电价是否超过国家价格政策明确的标杆上网电价或指导价。

（4）特许权项目/竞价项目上网电价是否超过中标电价。

04、项目补贴资金

主要核查项目实获补贴是否超过应获补贴资金，项目完成绿色电力证书交易[2]的电量是否扣减国家补贴；是否存在未列入补贴清单范围仍拨付补贴资金的情况等。

二、国补核查揭示的新能源项目主要合规要求

通过分析《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》中的核查要点，结合实践中的具体情况，笔者认为，新能源风力和光伏发电项目主要面临以下合规要求：

一、补贴白名单制度

新能源发电项目在投资建设前必须确保已取得年度建设规模或规划规模。即进入“补贴白名单”。根据《可再生能源电价附加资金管理办法》的通知》（财建〔2020〕5号）第六条规定，取得建设规模指标是纳入项目补贴清单并取得补贴资格的前提条件。就风电和光伏项目而言，上述补贴白名单种类、形式繁多，详见上文核查要点中的描述，不再赘述。

二、禁止变更投资主体

2014年《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（已失效）即规定，已办理核准/备案手续的项目的投资主体在项目投产前未经核准/备案机关同意，不得将项目转让给其他投资主体。2016年《国家发改委国家能源局关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》明确规定，光伏电站项目纳入年度建设规模后，其投资主体及股权比例、建设规模和建设场址等主要内容不得擅自变更。在目前的国补核查实操中，对“是否构成投资主体变更”的核查更加深入，实践中，部分投资主体存在以附条件收购加BT、合作开发、EPC、双层架构收购等形式收购项目，亦存在被认定为“变相变更投资主体”的风险。

三、严格要求并网时间

2020年11月18日，财政部办公厅发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），明确上网电价以项目全容量并网时间核定。由于我国的价格补贴标准处于持续下降的态势，并且有严格的适用时间，由此产生补贴不断退坡的状态。如果适用退坡前的较高补贴标准，则企业获利较大，反之，可获得补贴额度将大幅减少。企业只要严格按照并网时间要求及时并网，才可能享受预期的较高补贴标准。

四、禁止“批小建大”

“批小建大”是指项目并网容量大于核准备案容量或已取得建设规模容量，即俗称的“超装”。目前国内已建成光伏电站普遍存在着“批小建大”的行业不成文惯例，因为电站建设规模指标较难获得，且电站额定容量通常无法实现全负荷运行，发电企业为了获得更大的收益，普遍会对电站超装。根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），项目纳入可再生能源发电补贴清单时，项目业主应对项目实际容量进行申报。如在核查中发现申报容量与实际容量不符的，将按不符容量的2倍核减补贴资金。

注释及引用：

[1]《上市公司被要求缴回4.13亿元！“可再生能源补贴核查”持续进行中→》：//baijiahao.baidu.com/s?id=1748335342561643916&wfr=spider&for=pc

[2]所谓绿证（绿色电力证书），是指国家对发电企业每兆瓦时非水可再生能源上网电量颁发的具有独特标识代码的电子证书，是非水可再生能源发电量的确认和属性证明以及消费绿色电力的唯一凭证。风电、光伏发电企业出售可再生能源绿色电力证书后，相应的电量不再享受国家可再生能源电价附加资金的补贴。

作者简介

贾国栋

山东德衡律师事务所合伙人

贾国栋律师，山东德衡律师事务所合伙人，青岛办公室副主任，土地与房地产业务中心总监。

主要业务领域：建设工程、房地产及新能源领域

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邮箱：jiaguodong@deheng.com

李霄然

北京德和衡律师事务所合伙人

李霄然律师从业十余年以来，积累了丰富的房地产诉讼及非诉业务经验，尤其擅长解决合资、合作开发房地产纠纷、土地使用权纠纷、房产交易纠纷以及提供房地产项目并购法律服务。李仕靖律师擅长处理房地产领域的疑难案件，通过长期的实践，积累了丰富的经验，尤其擅长案例检索大数据分析和法规政策检索。

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